2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》，已于今年7月1日起施行。為提高全體干部職工對新《公司法》的認(rèn)識，增強(qiáng)法治意識，湖北鹽業(yè)集團(tuán)現(xiàn)開設(shè)新《公司法》普法專欄連載，本期是連載的最后一期，主要介紹新《公司法》順應(yīng)改革和實踐加以修改的公司債券這一部分?，F(xiàn)在，讓我們一起開始學(xué)習(xí)吧！
公司債券是證券的一種形式，是記載與代表著債券持有人對公司債權(quán)的法律憑證。公司債券因規(guī)范、便捷、易于轉(zhuǎn)讓，且不涉及公司股權(quán)的變動，而成為公司融資的一種重要形式。新《公司法》結(jié)合國家機(jī)關(guān)改革成果、監(jiān)管需要和市場實踐經(jīng)驗，在發(fā)行、管理、持有人權(quán)益等方面均作了修改，其修訂內(nèi)容大致可以分為三點。
①呼應(yīng)國家機(jī)關(guān)體制改革，修改公司債券主管機(jī)構(gòu)。
舊《公司法》第154條規(guī)定公開發(fā)行公司債券應(yīng)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)。2023年3月11日第十四屆全國人大第一次會議批準(zhǔn)的《關(guān)于國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案的決定》將企業(yè)債券審核職責(zé)由國家發(fā)改委劃入中國證監(jiān)會，為此，新法規(guī)定公開發(fā)行公司債券的管理部門為國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門，并將核準(zhǔn)制改為注冊制（第195條）。
②修改公司債券發(fā)行若干規(guī)定。
新《公司法》在原則上以保障商事經(jīng)營自主權(quán)為宗旨，放寬了公司債券發(fā)行規(guī)定，允許公司選擇公開或非公開發(fā)行債券（第194條）；對于可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券即可轉(zhuǎn)債，新法將其發(fā)行主體由上市公司放寬到全體股份公司，并細(xì)化了舊法第161條內(nèi)容，規(guī)定股份公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債與否、可轉(zhuǎn)債的具體轉(zhuǎn)換辦法，由股東會決議，或章程、股東會授權(quán)由董事會決議（第202條）。
在具體發(fā)行制度上，新《公司法》則本著保障交易安全的原則并適應(yīng)債券發(fā)展實踐，修改了舊法第156條，規(guī)定只允許發(fā)行記名債券（第197條）。相應(yīng)地，舊法第157條規(guī)定應(yīng)由公司置備的記名、無記名債券通用的債券存根簿也被記名債券適用的債券持有人名冊代替（第198條）。
③體系性增設(shè)公開發(fā)行公司債券管理制度。
新《公司法》明確規(guī)定其立法目的之一是保護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益（第1條）。公司債券作為記載有對公司債權(quán)的法律憑證，其持有者毫無疑問亦屬公司的債權(quán)人。同時，公司債券作為有價證券，其發(fā)行和交易還受《證券法》及其他行政法規(guī)等規(guī)范性文件約束。由于公開發(fā)行的公司債券面向整個市場上的不特定多數(shù)債權(quán)人，新《公司法》在修法過程中結(jié)合權(quán)利保護(hù)和監(jiān)管需要，設(shè)置了公開發(fā)行的公司債券管理制度。
新《公司法》規(guī)定公司公開發(fā)行債券的，應(yīng)為同期債券持有人設(shè)立債券持有人會議，并在債券募集辦法中規(guī)定其召集程序、會議規(guī)則和其他重要事項。債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關(guān)系的事項作出決議，如債券募集辦法無另行規(guī)定，決議對同期全體債券持有人發(fā)生效力（第204條）。
公開發(fā)行債券的公司還應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，為持有人辦理受領(lǐng)清償、債權(quán)保全、與債券相關(guān)的訴訟以及參與債務(wù)人破產(chǎn)程序等事項（第205條）。根據(jù)《證券法》的相關(guān)規(guī)定，債券受托管理人應(yīng)由發(fā)行承銷機(jī)構(gòu)或其他中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。債券受托管理人負(fù)有勤勉、公正履職的義務(wù)，不得損害債券持有人利益，如與債券持有人存在利益沖突、可能損害債券持有人利益的，債券持有人會議可以決議變更受托管理人。受托管理人違反法律法規(guī)或者債券持有人會議決議，損害債券持有人利益的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任（第206條）。
至此，新《公司法》的主要修改內(nèi)容都已經(jīng)介紹完畢。2024年1月4日，全國人大常委會法工委負(fù)責(zé)人在接受采訪時表示，修改公司法是貫徹落實黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展等重大決策部署的需要，也是適應(yīng)實踐發(fā)展，不斷完善公司法律制度的需要，修改公司法對于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。希望廣大干部職工能夠通過本專欄連載的內(nèi)容，對公司法的規(guī)范意旨和具體內(nèi)容有更深入的了解，在日常工作生活中學(xué)法、用法、知法、守法，為建立健全法治企業(yè)添磚加瓦！
